（財金〔2005〕105號）
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財務局，有關(guān)金融企業(yè)：
為貫徹落實《國務院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2004〕3號）精神，積極穩(wěn)妥地推進上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革，保證股權(quán)分置改革工作的順利進行，現(xiàn)將《上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革審批程序的有關(guān)規(guī)定》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
二00五年十一月四日
上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革審批程序的有關(guān)規(guī)定
一、為貫徹落實《國務院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2004〕3號）精神，積極穩(wěn)妥地推進上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革，保證股權(quán)分置改革工作的順利進行，根據(jù)證監(jiān)會等5部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕80號）和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕86號）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
二、各級財政部門（國有資產(chǎn)管理部門，下同）和上市公司金融類國有股股東要切實履行自身職責，按照“積極、穩(wěn)妥、有序”的基本原則，認真制訂本地區(qū)或本公司股權(quán)分置改革的總體規(guī)劃，并注意把股權(quán)分置改革與維護證券市場穩(wěn)定有機結(jié)合起來，按照成熟一家，推出一家的要求，凡條件成熟的，要積極組織實施，條件暫不成熟的，也要積極創(chuàng)造條件，探索有效改革方式。
三、各級財政部門審核股權(quán)分置改革方案的職能劃分，按照《財政部關(guān)于進一步做好金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理工作的通知》（財金〔2002〕32號）和《財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（財管字〔2000〕200號）中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。地方金融類國有股股東報送的股權(quán)分置改革方案由省級財政部門審核，其中，地方金融類國有企業(yè)控股的上市公司的股權(quán)分置改革方案，由省級財政部門報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準；中央金融類國有股股東報送的股權(quán)分置改革方案由財政部審核。
四、上市公司金融類國有股股東為兩家以上的（含兩家），由持股數(shù)量最多的金融類國有股股東負責報批股權(quán)分置改革方案（國有股股東持股數(shù)量相同的，由辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的國有股股東負責），其他金融類國有股股東同時按照本規(guī)定的要求向主管財政部門報送股權(quán)分置改革的有關(guān)材料。其他金融類國有股股東的主管財政部門應及時向負責報批的金融類國有股股東的主管財政部門出具審核意見，負責報批的金融類國有股股東的主管財政部門應根據(jù)其他主管財政部門的審核意見及時出具批復意見。
五、對于直屬中央和地方的金融類國有企業(yè)間接參股的上市公司，其股權(quán)分置改革方案授權(quán)金融類國有企業(yè)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自行決策，并于股權(quán)分置改革完成后10日內(nèi)報主管財政部門備案，備案材料應符合本規(guī)定第十、十二、十三條的規(guī)定。
六、上市公司金融類國有股股東應當依據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定，在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場流通股股東意見基礎上，研究制訂符合上市公司及自身實際的股權(quán)分置改革方案，并對方案進行充分的可行性論證。
七、主管財政部門要對上市公司金融類國有股股東研究制定股權(quán)分置改革方案進行指導和監(jiān)督，并采取有效措施，強化內(nèi)部管理，防范道德風險，禁止利用股權(quán)分置改革進行欺詐、內(nèi)幕交易和市場操縱等違法犯罪行為。
八、上市公司金融類國有股股東在上市公司向證券交易所報送股權(quán)分置改革方案之前，應提前10個工作日向主管財政部門申請，主管財政部門應在上市公司向證券交易所報送股權(quán)分置改革方案的時限前及時批復。待主管財政部門同意后，上市公司方可向證券交易所報送股權(quán)分置改革方案。
九、上市公司公告股權(quán)分置改革相關(guān)信息后，上市公司非流通股股東在與A股流通股股東協(xié)商過程中，如確有對股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整的必要，上市公司金融類國有股股東應在上市公司公告與流通股股東溝通情況并申請公司股票復牌前，向主管財政部門申請，主管財政部門書面同意后，上市公司方可對原報送證券交易所的股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整，并對外披露，提交A股市場上市公司相關(guān)股東會議審議。
十、主管財政部門在批復上市公司金融類國有股股東報送的股權(quán)分置改革方案時，應當審核、查閱以下材料：
（一）有關(guān)股權(quán)分置改革的申請文件；
（二）股權(quán)分置改革方案及論證報告；
（三）股權(quán)分置改革說明書；
（四）非流通股股東參與股權(quán)分置改革的協(xié)商意見；
（五）上市公司上年年度報告和最近一期季度報告；
（六）法律意見書；
（七）其他材料。
上市公司股權(quán)分置改革方案論證報告應當包括但不限于以下內(nèi)容：股權(quán)分置改革完成后國有股的最低持股比例及確定依據(jù)；股權(quán)分置改革方案的確定依據(jù)；股權(quán)分置改革前后國有股價值變化的評估分析；對上市公司職工權(quán)益的影響。
上市公司金融類國有股股東對報送材料的全面、真實、有效性負責。
十一、主管財政部門在出具國有股股權(quán)分置改革的批復文件時，必須明確上市公司金融類國有股股東與流通股股東協(xié)商支付對價的范圍。上市公司金融類國有股股東在主管財政部門同意的范圍內(nèi)與流通股股東協(xié)商確定支付對價。嚴禁上市公司金融類國有股股東在未征得主管財政部門同意的情況下，擅自變更股權(quán)分置改革方案。
省級財政部門對地方金融類國有股股東報送的股權(quán)分置改革方案的批復，以及該方案的可行性論證報告應抄送財政部。
十二、上市公司股權(quán)分置改革完成后，上市公司金融類國有股股東應自上市公司復牌10日后，在5個工作日內(nèi)各自向主管財政部門報備股權(quán)分置改革的情況，包括股權(quán)分置改革完成后上市公司所有國有股股東名稱、持股數(shù)量、占總股本比例及股權(quán)性質(zhì)（國家股或國有法人股），以及股權(quán)分置改革前后股價變動情況、流通股股東投票情況、股權(quán)分置改革費用等。同時，根據(jù)金融類國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)事項。
十三、如上市公司提交相關(guān)股東會議審議的股權(quán)分置改革方案未獲通過，上市公司金融類國有股股東應自上市公司復牌10日后，在5個工作日內(nèi)各自向主管財政部門說明股權(quán)分置改革方案未通過的原因、股權(quán)分置改革前后股價波動情況、股權(quán)分置改革費用以及再次進行股權(quán)分置改革的計劃等。
十四、股權(quán)分置改革中涉及上市公司金融類國有股劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、以股抵債、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估以及上市公司金融類國有股性質(zhì)變更等國有股權(quán)管理審核事項，仍按現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定辦理。
十五、股權(quán)分置改革完成后，上市公司金融類國有股股東持股比例需要調(diào)整的，依據(jù)有關(guān)監(jiān)管要求規(guī)范、有序進行，但應征得主管財政部門的同意。
十六、各級財政部門要注意研究股權(quán)分置改革中出現(xiàn)的各種問題，并及時向財政部報告有關(guān)情況。
十七、本規(guī)定自2005年11月4日起施行。