（國(guó)資發(fā)干二〔2009〕301號(hào)）
各董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)：
為進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)外部董事隊(duì)伍建設(shè)，促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范有效運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，我們制定了《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
二〇〇九年十月十三日
董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)深化國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革和中央企業(yè)改革發(fā)展的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事的管理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)資委）履行出資人職責(zé)的董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)）。
第三條 本辦法所稱(chēng)專(zhuān)職外部董事，是指國(guó)資委任命、聘用的在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)專(zhuān)門(mén)擔(dān)任外部董事的人員。專(zhuān)職外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)，不在任職企業(yè)以外的其他單位任職。
第四條 專(zhuān)職外部董事管理遵循以下原則：
（一）社會(huì)認(rèn)可、出資人認(rèn)可原則；
（二）專(zhuān)業(yè)、專(zhuān)管、專(zhuān)職、專(zhuān)用原則；
（三）權(quán)利與責(zé)任統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重原則；
（四）依法管理原則。
第二章 管理方式
第五條 專(zhuān)職外部董事職務(wù)列入國(guó)資委黨委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)名稱(chēng)表，按照現(xiàn)職中央企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行管理。
第六條 專(zhuān)職外部董事在閱讀文件、參加相關(guān)會(huì)議和活動(dòng)等方面享有與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人相同的政治待遇。
第七條 專(zhuān)職外部董事的選聘、評(píng)價(jià)、激勵(lì)、培訓(xùn)等由國(guó)資委負(fù)責(zé)。
第八條 專(zhuān)職外部董事的日常管理和服務(wù)，由國(guó)資委委托有關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)受委托機(jī)構(gòu)）。受委托機(jī)構(gòu)設(shè)立專(zhuān)職外部董事工作部門(mén)，負(fù)責(zé)保障專(zhuān)職外部董事的辦公條件、建立履職臺(tái)帳、管理工作檔案、發(fā)放薪酬、辦理社會(huì)保險(xiǎn)、傳遞文件、組織黨員活動(dòng)等事項(xiàng)，并協(xié)助國(guó)資委有關(guān)廳局做好相關(guān)工作。
第九條 建立專(zhuān)職外部董事報(bào)告工作制度。專(zhuān)職外部董事每半年向國(guó)資委報(bào)告一次工作，重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告。
第三章 任職條件
第十條 專(zhuān)職外部董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：
（一）具有較高的政治素質(zhì)，遵紀(jì)守法，誠(chéng)信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好；
（二）具有履行崗位職責(zé)所必需的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，熟悉國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和相關(guān)行業(yè)情況；
（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、識(shí)人用人能力和開(kāi)拓創(chuàng)新能力；
（四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或具有戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)營(yíng)、法律等某一方面的專(zhuān)長(zhǎng)，并取得良好工作業(yè)績(jī)；
（五）初次任職年齡一般不超過(guò)55周歲；
（六）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專(zhuān)業(yè)高級(jí)職稱(chēng)；
（七）具有良好的心理素質(zhì)，身體健康；
（八）公司法和公司章程規(guī)定的其他條件。
第四章 選拔和聘用
第十一條 專(zhuān)職外部董事的選拔是指通過(guò)組織推薦等方式選擇符合條件的人員，由國(guó)資委任命或聘任為專(zhuān)職外部董事。
專(zhuān)職外部董事的聘用是指根據(jù)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)需求，從專(zhuān)職外部董事中選擇合適人員，由國(guó)資委聘用為董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)的外部董事。
第十二條 組織推薦一般經(jīng)過(guò)下列程序：
（一）溝通醞釀人選；
（二）確定考察對(duì)象；
（三）與考察對(duì)象就外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通，聽(tīng)取意見(jiàn)；
（四）組織考察；
（五）征求有關(guān)方面意見(jiàn)；
（六）提出建議人選；
（七）提交國(guó)資委黨委會(huì)議討論決定；
（八）辦理任用手續(xù)。
第十三條 聘用專(zhuān)職外部董事一般經(jīng)過(guò)下列程序：
（一）對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)進(jìn)行結(jié)構(gòu)分析，提出專(zhuān)職外部董事需求；
（二）按照董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)需求，考慮專(zhuān)職外部董事的專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)等因素，提出建議人選；
（三）提交國(guó)資委黨委會(huì)議討論決定；
（四）辦理聘用手續(xù)（推薦到股份公司擔(dān)任董事的，需要按照規(guī)定履行相關(guān)法律程序）。
第十四條 專(zhuān)職外部董事在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)任職實(shí)行任期制，在同一企業(yè)任職時(shí)間最長(zhǎng)不超過(guò)6年。
第五章 評(píng)價(jià)和薪酬
第十五條 專(zhuān)職外部董事的評(píng)價(jià)實(shí)行年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)相結(jié)合，按照《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)、董事評(píng)價(jià)辦法（試行）》執(zhí)行。
第十六條 專(zhuān)職外部董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由國(guó)資委制定。
第十七條 專(zhuān)職外部董事薪酬由基本薪酬、評(píng)價(jià)薪酬、中長(zhǎng)期激勵(lì)等部分構(gòu)成。
第十八條 專(zhuān)職外部董事的基本薪酬每三年（與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核任期相同）核定一次?；拘匠臧丛轮Ц丁?/span>
第十九條 專(zhuān)職外部董事評(píng)價(jià)薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)辦法另行制定。
第二十條 專(zhuān)職外部董事的薪酬為稅前收入，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。專(zhuān)職外部董事薪酬由國(guó)資委支付。
第二十一條 受委托機(jī)構(gòu)每年根據(jù)專(zhuān)職外部董事薪酬管理辦法擬訂專(zhuān)職外部董事薪酬方案，報(bào)國(guó)資委審核后兌現(xiàn)。
第六章 退出
第二十二條 專(zhuān)職外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：
（一）達(dá)到任職年齡界限的；
（二）年度評(píng)價(jià)或任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱(chēng)職，或者連續(xù)兩個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱(chēng)職的；
（三）履職過(guò)程中對(duì)國(guó)資委或任職公司有不誠(chéng)信行為的；
（四）因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未投反對(duì)票的；
（五）因健康原因長(zhǎng)期不能堅(jiān)持正常工作的；
（六）交流擔(dān)任中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)的；
（七）因其他原因需要免職的。
第二十三條 專(zhuān)職外部董事提出辭職的，按程序批準(zhǔn)后辦理辭職手續(xù)。未批準(zhǔn)前，專(zhuān)職外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
第七章 附則
第二十四條 專(zhuān)職外部董事管理的其他事項(xiàng)，按照《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》執(zhí)行。
第二十五條 本辦法自公布之日起施行。