（遼國資〔2006〕90號）
省直有關部門，省監(jiān)管企業(yè)：
為確保國有企業(yè)改制工作積極、健康、有序地發(fā)展，防止國有資產流失，維護職工合法權益，現就省屬國有企業(yè)改制程序明確如下：
一、省屬國有企業(yè)改制程序的制訂依據
主要依據《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國資委關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號）和《省政府辦公廳轉發(fā)省國資委關于規(guī)范省直國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（遼政辦發(fā)〔2005〕24號）等文件制訂。
二、省屬國有企業(yè)改制的基本程序
1.改制申請。省監(jiān)管企業(yè)由企業(yè)母公司上報、監(jiān)管企業(yè)以外的省屬企業(yè)須由企業(yè)國有產權持有單位向省國資委上報改制申請，并附改制預案。
2.審核及批復改制申請和預案。由省國資委企業(yè)改革處對改制申請及預案進行審核，主要審核企業(yè)改制是否符合國家和省委省政府的有關要求，是否符合全省國有經濟布局結構調整的總體思路，能否正確處理好出資人、投資者、企業(yè)和廣大職工的關系。對審核合格的，由企業(yè)改革處起草批復文件，報主管副主任或主任簽發(fā)。對監(jiān)管企業(yè)母公司、省屬大型企業(yè)及重要子企業(yè)，由企業(yè)改革處提出初審意見，分送有關處室征求意見，提交委務會討論后下達改制申請（預案）批復文件。改制申請及預案批復文件內容主要應包括，改制形式，初步的股權結構，選擇清產核資、財務審計、資產評估中介機構的要求，改制方案的制訂和審批主體，是否需要對法定代表人進行離任審計，以及由誰來出具法律意見書等。
3.審計評估工作的組織與中介機構的確定。改制申請的批復下達后，由產權處組織開展清產核資和資產評估，由統(tǒng)計與業(yè)績考核處組織財務審計和法定代表人離任審計。開展以上工作的中介機構的選聘，按省國資委的有關文件規(guī)定實行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔，分別出具審計報告。
4.開始改制方案的制定與相關工作。改制方案的整體工作由企業(yè)改革處組織。制訂改制方案可分三種情況，一是由改制企業(yè)國有產權持有單位制訂；二是委托改制企業(yè)制訂（向本企業(yè)經營管理者轉讓國有產權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）；三是委托中介機構制訂，由國有產權持有單位決定聘請具備資格的中介機構參與。
5.民主監(jiān)督和協(xié)商工作。為落實職工的知情權和參與權，在統(tǒng)計與業(yè)績考核處對財務審計與法定代表人離任審計結果進行審核、產權處對資產評估結果進行核準后，一是要向職工群眾公布職工安置方案，二是要向職工群眾公布企業(yè)總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果。
要對改制方案組織論證。應由省國資委直接組織的，按主管副主任安排，由企業(yè)改革處組織有關專家論證；規(guī)模較小的企業(yè)由企業(yè)內部論證。
改制方案要提交職工代表大會或職工大會審議，職工安置方案要提交職工代表大會或職工大會審議通過。
6.加強審核和法律監(jiān)督。一是職工代表大會或職工大會通過職工安置方案后，要報勞動保障部門審核，并由勞動保障部門出具審核意見。二是對改制方案出具法律意見書。改制為國有控股企業(yè)且職工（含管理層）不持股的，可授權改制企業(yè)法律顧問出具；改制為非國有企業(yè)的，須由改制方案審批單位的法律顧問或聘請的法律事務所出具；省國資委審批的，由企業(yè)改革處組織法律顧問或法律事務所出具法律意見。三是改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意。對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。
7.改制方案申報和審批。改制方案所附要件應包括：（1）企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。（2）改制企業(yè)的審計、評估報告及審核與核準件。（3）改制為非國有控股企業(yè)的，須提供企業(yè)法定代表人離任審計報告。（4）參與改制各方的基本情況和資信證明文件。（5）與改制相關的協(xié)議書草案。（6）職工代表大會（或職工大會）審議企業(yè)改制方案的意見。（7）職工代表大會（或職工大會）審議通過職工安置方案的決議。（8）同級勞動保障部門對職工安置方案的審核意見。（9）企業(yè)改制方案的論證意見。（10）對改制方案出具的法律意見書。（11）批準機構要求的其他文件。
8.改制方案及所附要件齊全后，報省國資委或省國資委授權部門進行審批。應由省國資委審批的，由企業(yè)改革處提出初審意見，分送資產經營處、產權處、統(tǒng)計與業(yè)績考核處、監(jiān)察處、企業(yè)領導人員管理處、工會、監(jiān)事會辦公室等有關處室和部門征求意見后，提交委務會討論。如委務會通過，由企業(yè)改革處起草改制方案批復文件，主管副主任和主任簽發(fā)。監(jiān)管企業(yè)母公司或監(jiān)管以外的大型省屬國有企業(yè)改制，須報省政府批準。
9.改制方案的組織實施。改制方案批復后，按照改制方案批復文件要求，由改制企業(yè)國有產權持有單位或主管部門組織產權轉讓、增資擴股、職工安置、債權債務處理等工作。
按改制方案批復要求，由產權處組織在指定的交易場所按國家有關規(guī)定進行產權轉讓。轉讓價款要優(yōu)先用于職工安置等方面。要對各類人員進行分流安置，變更、解除及重新簽訂勞動合同，對符合要求的人員支付經濟補償金，接續(xù)社會保險關系，還要做好拖欠職工債務和企業(yè)欠繳的社會保險費的處理工作等。要明確和落實離休、退休和內退人員的管理方式和費用發(fā)放形式。切實落實金融機構的債務。最終辦理產權、房屋、土地等權屬變更登記、工商登記和其他有關法律手續(xù)。
10.加強對改制方案實施情況的跟蹤和監(jiān)督：
（1）改制方案審批部門要對各省屬企業(yè)的改制工作進行跟蹤，特別是職工安置、離退休人員費用與管理的落實、資產處置以及分期付款等情況。發(fā)現如沒按已審批的改制方案落實并已出現問題的，要督促企業(yè)及企業(yè)母公司及時糾正。
（2）對需要在改制后履行的合同、協(xié)議，國有產權持有單位應負責跟蹤、監(jiān)督、檢查，確保各項條款執(zhí)行到位。省國資委負責審批改制方案的，由企業(yè)改革處、產權處、資產經營處會同有關處室和部門進行跟蹤、監(jiān)督、檢查。必要時，可委托中介機構對國有凈資產的支付和預留情況進行專項審計。
（3）列入改制檔案管理的主要內容應包括：改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料，改制方案的審批部門要妥善保管相關資料。
（四）各省屬企業(yè)在將改制方案實施結果報有關部門的同時，須將下列內容報送省國資委備案：一是改制企業(yè)的資產處置情況。產權轉讓情況及最終交易價款數額及使用情況。二是職工安置結果，包括改制企業(yè)人員安置情況，勞動關系處理情況，經濟補償金支付情況（包括實際支付經濟補償金標準、總額及資金來源），社會保險關系接續(xù)情況等。三是離退休人員費用落實情況。包括離休人員費用及管理情況，退休人員費用及管理情況。四是企業(yè)改制后的股權結構及法人治理結構落實情況，以及最終各出資方的出資到位情況。
三、改制預案和改制方案申報文件標準格式
1.紙張規(guī)格。一律采用A4規(guī)格紙張；如所附報表需用A3規(guī)格紙張時，可按A4紙張規(guī)格折疊。
2.封面。封面應標有“XX公司改制預案或改制方案及申報要件”字樣和“申報日期”。
3.裝訂方式及份數。申報文件統(tǒng)一用活頁夾裝訂。應制作封面和目錄，目錄要有頁號，并按標注的頁號裝訂成冊。上報份數為3份。
各省直有關部門和省屬企業(yè)集團母公司要進一步加強對國有企業(yè)改制工作的組織領導，強化改革意識，加大改革力度，規(guī)范改制工作。要處理好改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關系，妥善解決原政策與現政策的銜接問題，確保國有資產的保值增值、廣大職工合法權益的落實以及企業(yè)和社會的穩(wěn)定。
附件：省屬國有企業(yè)改制程序（略）
2006年12月10日