（遼國(guó)資〔2010〕56號(hào)）
第一條 為依法履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)，規(guī)范省國(guó)資委出資企業(yè)公司章程的制定、修改、審批、審查及備案工作，理順出資人與所出資企業(yè)、出資主體與股東代表之間的關(guān)系，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱《國(guó)資法》）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第378號(hào)）、《遼寧省企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理實(shí)施辦法》（遼寧省人民政府令第189號(hào)）等法律、法規(guī)和規(guī)章，制定本辦法。
第二條 省國(guó)資委代表省政府履行出資人職責(zé)的企業(yè)公司章程的制定、修改、審批、審查及備案適用本辦法。
公司章程的制定是指省國(guó)資委制定國(guó)有獨(dú)資公司章程或者由省國(guó)資委授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)制定本公司章程，以及國(guó)有控股、參股公司股東（大）會(huì)制定本公司章程的行為。
公司章程的修改是指省國(guó)資委或省國(guó)資委授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)，以及國(guó)有控股、參股公司股東（大）會(huì)對(duì)公司章程進(jìn)行修改的行為。
公司章程的審批是指省國(guó)資委對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)制定、修改的章程進(jìn)行審核批準(zhǔn)的行為。
公司章程的審查是指省國(guó)資委根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定、股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排，對(duì)國(guó)有控股、參股公司制定或修改的公司章程在股東（大）會(huì)審議通過(guò)前進(jìn)行審查的行為。
公司章程的備案是指國(guó)有控股、參股公司制定或修改的公司章程，經(jīng)股東（大）會(huì)審議通過(guò)后，報(bào)省國(guó)資委備案的行為。
第三條 公司章程的制定和修改應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《國(guó)資法》及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。上市公司章程的制定和修改，除按照本辦法規(guī)范管理外，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī)定。
公司章程要按照《公司法》第二十五條、第八十二條規(guī)定載明有關(guān)事項(xiàng)，并對(duì)企業(yè)進(jìn)行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行大額捐贈(zèng)等重大事項(xiàng)做出規(guī)定。
凡公司章程載明事項(xiàng)發(fā)生變化的，省國(guó)資委出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)公司章程進(jìn)行修改，并報(bào)省國(guó)資委審批、審查和備案。
第四條 國(guó)有獨(dú)資公司章程的制定、修改、審批按照下列要求進(jìn)行：
（一）公司章程的制定
國(guó)有獨(dú)資公司章程由省國(guó)資委制定，或省國(guó)資委授權(quán)公司董事會(huì)制定并報(bào)省國(guó)資委審批。
（二）公司章程的修改
國(guó)有獨(dú)資公司章程出現(xiàn)《公司法》第二十五條所涉事項(xiàng)變更的，根據(jù)省國(guó)資委的決定或公司董事會(huì)的建議，由省國(guó)資委或省國(guó)資委授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)公司章程進(jìn)行修改。省國(guó)資委授權(quán)公司董事會(huì)修改的章程須報(bào)省國(guó)資委審批。
（三）公司章程審批的一般程序1.省國(guó)資委授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)制定或修改的公司章程，應(yīng)在公司董事會(huì)審議通過(guò)后五個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)省國(guó)資委審批，并提交以下書面文件：
（1）國(guó)有獨(dú)資公司關(guān)于制定或修改公司章程的請(qǐng)示；
（2）公司董事會(huì)關(guān)于公司章程草案的決議；
（3）公司章程草案，修改公司章程的還需提供公司原章程；
（4）律師事務(wù)所或企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)（或企業(yè)法律顧問(wèn)）對(duì)公司章程草案出具的法律意見書；
（5）其他需要提供的有關(guān)材料。
2.省國(guó)資委收到公司提交的書面材料后，根據(jù)下列情況分別做出處理：
（1）所提交的材料齊全的，對(duì)公司章程草案或修改草案進(jìn)行初審，并于十個(gè)工作日內(nèi)將初審意見以書面形式告知公司董事會(huì)。公司章程草案或章程修正案草案需要進(jìn)一步修改完善的，公司董事會(huì)根據(jù)省國(guó)資委的初審意見修改完善后，將待批的公司章程或章程修正案文本五份和電子版文檔報(bào)送省國(guó)資委，省國(guó)資委在十個(gè)工作日內(nèi)發(fā)文批復(fù)。
（2）所提交的材料不齊全的，一次性告知公司董事會(huì)補(bǔ)正。
（四）公司章程審批的簡(jiǎn)易程序國(guó)有獨(dú)資公司名稱、公司住所、公司法定代表人等事項(xiàng)發(fā)生變更的，由公司董事會(huì)根據(jù)省國(guó)資委的決定或授權(quán)對(duì)公司章程進(jìn)行修改后，報(bào)省國(guó)資委審批，并提交以下書面材料：
1.國(guó)有獨(dú)資公司關(guān)于修改公司章程的請(qǐng)示；
2.修改后的公司章程草案和公司原章程；
3.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；4.其他需要提供的有關(guān)材料。
所提交材料齊全真實(shí)的，省國(guó)資委在五個(gè)工作日內(nèi)予以批復(fù)。
第五條 國(guó)有控股、參股公司章程的審查和備案按照下列程序進(jìn)行：
（一）一般程序
1.國(guó)有控股、參股公司將制定或修改的公司章程草案提交股東（大）會(huì)表決通過(guò)前，由省國(guó)資委派出的股東代表將公司章程草案提交省國(guó)資委審查。省國(guó)資委收到公司章程草案七個(gè)工作日內(nèi)出具書面審查意見，并由省國(guó)資委派出的股東代表在公司股東（大）會(huì)對(duì)公司章程草案進(jìn)行表決前，按照法定程序?qū)⑹?guó)資委審查意見提交公司股東（大）會(huì)。
2.國(guó)有控股、參股公司章程經(jīng)股東（大）會(huì)表決通過(guò)后，公司應(yīng)將生效的公司章程在五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省國(guó)資委備案。
（二）簡(jiǎn)易程序
國(guó)有控股、參股公司的名稱、住所、法定代表人發(fā)生變更的，股東（大）會(huì)進(jìn)行修改后，由公司將生效的公司章程在五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省國(guó)資委備案。
第六條 省國(guó)資委對(duì)公司章程草案的下列主要內(nèi)容進(jìn)行審核審查：
（一）是否符合《公司法》、《國(guó)資法》等法律法規(guī)的規(guī)定；
（二）出資人或股東（大）會(huì)的法律地位和法定職權(quán)的表述情況；
（三）出資人依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者權(quán)利的體現(xiàn)情況；
（四）是否符合出資人審定的公司發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃；
（五）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的職權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性、定位準(zhǔn)確性及相互間權(quán)屬界限劃分的合法合規(guī)性；
（六）股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序；
（七）是否對(duì)公司重大事項(xiàng)及其管理做出明確規(guī)定，并符合有關(guān)法律、法規(guī)及省國(guó)資委相關(guān)規(guī)定。
（八）依法應(yīng)當(dāng)由省國(guó)資委審核審查的其他事項(xiàng)。
第七條 省國(guó)資委對(duì)所出資企業(yè)執(zhí)行公司章程情況進(jìn)行檢查，并對(duì)違反公司章程規(guī)定的行為予以糾正。省國(guó)資委相關(guān)處室、所出資企業(yè)及其相關(guān)工作人員違反本辦法規(guī)定的，依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第八條 依照《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記設(shè)立的所出資企業(yè)的章程管理參照本辦法執(zhí)行。
第九條 省國(guó)資委出資企業(yè)可以參照本辦法，制定權(quán)屬企業(yè)公司章程的管理辦法。
第十條 本辦法由省國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。
第十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。