（遼國資〔2011〕55號）
第一章 總 則
第一條 為積極推進省屬公司完善公司法人治理結構，指導董事會規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、《遼寧省企業(yè)國有資產監(jiān)督管理實施辦法》及有關法律、法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于遼寧省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司（以下簡稱公司）。
第三條 省國資委根據省政府的授權履行出資人職責，維護法律、行政法規(guī)和公司章程賦予董事會的職權，指導公司董事會運作，鼓勵董事會探索有效發(fā)揮作用的途徑和方式，建立健全董事的激勵和約束機制。
第四條 公司依法設立董事會。董事會受省國資委委托，執(zhí)行省國資委的決定，是公司經營決策機構。董事會對省國資委負責，定期報告工作。
第二章 省國資委的職責
第五條 制定、修改或委托董事會制訂公司章程；審核、批準董事會制訂的章程和章程修改方案。
第六條 審核批準董事會的年度及任期工作報告；決定董事報酬事項；組織對董事的培訓，提高董事履職能力。
第七條 按照領導人員管理權限，委派和更換非由職工代表擔任的董事，從董事會成員中指定董事長、副董事長，對董事會及董事履職情況進行評價與考核。
第八條 代表省政府向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會依法履行職責，包括對董事執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對董事會的工作進行評價等。
第九條 批準公司財務預算和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本方案、發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案，其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，審核后報省政府批準。
第十條 批準公司的主業(yè)及調整方案、資產重組方案、重大投融資方案等，并主要從省屬公司布局和結構調整方面審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃。
第十一條 審核、批準國有產權（股權）轉讓、國有產權無償劃轉及公司重大資產處置等事項；批準公司重大會計政策和會計估計變更方案。
第十二條 對企業(yè)年度財務決算、重大事項進行抽查審計，并按照企業(yè)領導人員管理權限組織開展經濟責任審計工作。
第十三條 其他應由省國資委履行的職責。
第三章 董事會及其專門委員會的組成
第十四條 公司董事會成員為5至13人，其中應包含職工董事和一定比例的外部董事。
第十五條 董事會設董事長1人，可設副董事長1至2人。公司董事長與總經理原則上分設；董事長和黨委書記可由一人擔任。
第十六條 公司總經理擔任董事。具備條件的公司，副總經理、總會計師不擔任董事。
第十七條 公司黨委成員符合任職資格和條件的，可通過法定程序進入董事會。
第十八條 董事會應當設立戰(zhàn)略委員會、審計委員會（或審計和風險管理委員會）等，作為董事會專門工作機構，為董事會決策提供咨詢意見和建議等。根據公司實際情況，經董事會通過，董事會也可以設立其他專門委員會并規(guī)定其職責。
第十九條 董事會專門委員會由公司董事組成，其成員由董事長商有關董事后提出人選建議，經董事會通過后生效。專門委員會應充分發(fā)揮外部董事的作用，經董事會授權可聘請中介機構為其提供專項意見。
第四章 董事會的職責
第二十條 董事會行使以下職權：
（一）根據省國資委審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進行監(jiān)控；決定公司的投資計劃，批準公司的交易性金融資產投資和非主業(yè)投資項目，確定應由董事會決定的公司重大固定資產投資、對外投資項目的額度，批準額度以上的投資項目。
（二）制訂公司的年度財務預算和決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。
（三）制訂公司的股份制改造及企業(yè)重組方案；制訂公司合并、分立、解散的方案。
（四）根據省國資委有關規(guī)定，制訂公司的重大收入分配方案。
（五）決定公司的風險管理體系，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案；審議公司內部審計報告；根據省國資委授權，決定聘用或者解聘負責公司財務會計報告審計業(yè)務的會計師事務所；對公司風險管理的實施進行監(jiān)控。
（六）決定公司內部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度；決定公司行使所投資企業(yè)股東權利所涉及的事項；制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。
（七）董事會定期聽取總經理工作報告，檢查總經理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全對經理層的問責制。
（八）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。
第二十一條 董事會履行以下義務：
（一）對省國資委負責，執(zhí)行省國資委的決定，接受省國資委的指導和監(jiān)督。
（二）積極維護出資人和公司的利益，努力實現國有資產保值增值。妥善處理出資人、公司、高級管理人員、職工之間的利益關系，促進公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。
（三）向省國資委提交公司重大經營活動信息，保障公司和董事會的運作具有透明度。主要包括：董事會年度及任期工作報告、年度及任期經營業(yè)績考核指標完成情況報告、重大投融資決策信息以及財務和運營信息等。
（四）董事會行使職權應當與發(fā)揮公司黨組織政治核心作用相結合，決定公司重大事項、重大問題、選聘高（中）級管理人員等事項前，應聽取公司黨組織的意見和建議。行使職權應當與職工民主管理相結合，支持公司工會、職工代表大會依照有關法律、行政法規(guī)履行權利，維護職工的合法權益。指導和支持企業(yè)文化建設工作，督促和指導公司切實履行社會責任。
（五）董事會應當對公司實施有效的戰(zhàn)略監(jiān)控，準確把握公司發(fā)展方向，防范投資、財務、金融產品、知識產權、安全、質量、環(huán)保、法律以及穩(wěn)定等方面的重大風險。
（六）建立與監(jiān)事會聯系的工作機制，督導落實監(jiān)事會要求糾正和改進的問題。
（七）確保法律、行政法規(guī)，省政府和省國資委有關規(guī)章、決定在公司的貫徹執(zhí)行。
第五章 董事的產生
第二十二條 董事任職應具備下列基本條件：
（一）具有較高的政治素質，認真貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和國家法律法規(guī)，全心全意依靠職工群眾辦企業(yè)，維護企業(yè)和諧穩(wěn)定；具有搞好國有企業(yè)的強烈事業(yè)心和責任感，認真履行經濟責任、政治責任和社會責任。
（二）具有符合科學發(fā)展觀要求的突出業(yè)績，熟悉現代企業(yè)管理，有較強的決策判斷能力、經營管理能力、溝通協調能力、處理復雜問題和突發(fā)事件能力，開拓創(chuàng)新精神和市場競爭意識強。擔任董事長的，還應具有突出的戰(zhàn)略思維、世界眼光和創(chuàng)新發(fā)展意識。
（三）具有履行崗位職責所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經濟政策及相關法律法規(guī)，熟悉國內外市場和相關行業(yè)情況。
（四）具有良好的職業(yè)素養(yǎng)和獨立履行職責的能力，遵紀守法、勤勉盡責、團結合作、廉潔從業(yè)，作風形象和職業(yè)信譽好。
（五）具有良好的心理素質和能夠正常履行職責的身體素質。
第二十三條 有下列情形之一者，不得擔任公司董事會董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力。
（二） 擔任破產清算公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年。
（三） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。
（四）個人所負數額較大的債務到期未清償。
第二十四條 董事會中代表國有產權的董事，按照企業(yè)領導人員管理權限，領導班子由省委組織部負責管理的公司董事由省委研究決定，省政府委派；領導班子由省國資委負責管理的公司董事由省國資委黨委研究決定，省國資委委派。
第二十五條 董事會中的職工董事，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第二十六條 公司董事會中的外部董事一般采取直接選聘或市場化選聘的方式產生，由省國資委聘任。省國資委負責建立外部董事人才庫，完善外部董事管理制度。
第二十七條 董事會成員實行任期制，任期每屆為三年；任期屆滿經考核可連任的，重新履行聘任手續(xù)。董事會成員有下列情況之一時，由委派者決定其離任：
（一）任期屆滿且不宜再連任的。
（二）在任期（年度）考核評價中被確定為不稱職，或者連續(xù)兩個年度考核評價結果為基本稱職的。
（三）因嚴重違紀違法被追究責任的。
（四）因健康原因長期不能堅持正常工作的。
（五）因工作需要或其他原因應當免職的。
第六章 董事的職責
第二十八條 董事在公司任職期間享有下列權利：
（一）獲得履行董事職責所需的公司信息。
（二）出席董事會會議，充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權。
（三）出席任職的專門委員會會議并發(fā)表意見。
（四）可以對提交董事會會議的文件、材料提出補充、完善的要求。
（五）可以提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議。
（六）根據董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況。
（七）董事認為有必要，可以書面或者口頭向省國資委、監(jiān)事會反映和征詢有關情況和意見。
（八）法律、行政法規(guī)和公司章程授予的其他權利。
第二十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）保護公司資產的安全，維護出資人和公司合法權益。
（二）執(zhí)行董事會決議，保守公司商業(yè)秘密。
（三）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
（四）不得利用職務之便，為本人或者他人謀取利益。
（五）不得經營、未經省國資委同意也不得為他人經營與公司同類或者關聯的業(yè)務。
（六）不得違反省國資委有關規(guī)定接受受聘公司的報酬、津貼和福利待遇。
（七）不得讓公司或者與公司有業(yè)務往來的企業(yè)承擔應當由個人負擔的費用，不得接受與公司有業(yè)務往來企業(yè)的饋贈。
（八）遵守國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)的規(guī)定。
（九）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實義務。
第三十條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）投入足夠的時間和精力履行董事職責，熟悉和持續(xù)關注公司的生產經營和改革管理情況，及時向董事會報告所發(fā)現的、董事會應當關注的問題，特別是公司的重大損失和重大經營危機事件。
（二）按時出席公司董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動。除不可抗力等特殊情況外，董事一個工作年度內出席董事會定期會議的次數不應少于總次數的四分之三。
（三）在了解和充分掌握信息的基礎上，獨立、客觀、認真、慎重地就董事會會議、專門委員會會議審議事項發(fā)表明確的意見。
（四）自覺學習有關知識，積極參加省國資委、公司組織的有關培訓，不斷提高履職能力。
（五）如實向省國資委提供有關情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性。
（六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第三十一條 公司代表國有產權的董事向省國資委匯報工作情況；職工代表董事向職工代表大會報告工作情況。
第三十二條 職工代表董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。
第三十三條 董事在公司所出資企業(yè)兼職的，應當經省國資委同意。
第三十四條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在新任董事就職前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
第三十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程、省國資委的決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，并按有關規(guī)定承擔相應責任。但經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，該董事可免除個人責任。
第七章 董事長的產生及任職回避
第三十六條 公司董事長的產生，按照企業(yè)領導人員管理權限，分別由省委組織部、省國資委黨委研究決定。
第三十七條 董事長實行以下回避制度：
（一）不得安排其親屬（含夫妻關系、直系血親關系、三代以內旁系血親及近姻親關系，下同）在本公司內擔任高級管理職務。
（二）不得安排其親屬在公司辦公室、人事、財務和審計等部門擔任負責人。
（三）不得安排其親屬擔任下屬公司主要負責人。
（四）不得與其親屬投資的公司發(fā)生經營、借貸和擔保等行為。
第八章 董事長的職責
第三十八條 董事長享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任，同時履行下列職責：
（一）確定全年董事會定期會議計劃，并行使召集和主持董事會會議等職權，承擔相應的義務和責任。董事長認為有必要時，可單獨決定召開董事會臨時會議。
（二）確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關議案進行初步審核，并決定是否提交董事會討論。
（三）負責組織制訂、修訂公司董事會職責和議事規(guī)則，董事會各專門委員會職責和議事規(guī)則等規(guī)章制度，促進董事會規(guī)范運作。
（四）根據董事會決議，簽署公司聘任、解聘公司總經理、副總經理、總會計師等高級管理人員的文件；代表董事會與高級管理人員簽署經營業(yè)績考核合同和高級管理人員薪酬的有關文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經董事會授權應當由董事長簽署的其他文件。
（五）負責組織起草董事會年度工作報告；召集并主持董事會討論通過董事會年度工作報告；代表董事會向省國資委報告年度工作。按照省國資委有關要求，負責組織董事會向省國資委、監(jiān)事會及時提供信息。
（六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他職責。
第三十九條 在發(fā)生不可抗力或者重大危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，董事長對公司事務行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會報告。
第四十條 副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，按管理權限審批同意后，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事，按管理權限審批同意后履行職務。
第九章 董事會成員的考核與獎懲
第四十一條 董事會成員的考核分為年度考核和任期考核，按照企業(yè)領導人員管理的有關規(guī)定分別組織實施?？己瞬扇∫远嗑S度測評為主要方式的定性考核和以經營業(yè)績考核為主要方式的定量考核相結合的方式進行，以綜合考核評價結果為基礎，給予獎懲。董事會成員應按要求寫出年度（任期）工作情況報告和所要求的其他報告。
第四十二條 董事長在任期內發(fā)生調離、辭職、解聘情形之一者，應按照國有企業(yè)領導人員經濟責任審計有關規(guī)定，在三個月內進行離任審計。
第四十三條 建立董事會成員決策失誤責任追究制度。董事對行使職權的結果負責，由于工作的失職、決策失誤，或違反法律法規(guī)，給國有資產和公司利益造成損失的，應視具體情況給予經濟處罰、行政處分或依法追究其刑事責任。
第四十四條 董事因違反忠實義務給公司造成特別重大經濟損失，或者因貪污、賄賂、侵占、挪用財產，破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任省屬公司董事及其他領導職務。
第四十五條 董事違反本辦法相關規(guī)定所得收入、福利和饋贈必須退還公司。情節(jié)嚴重的解除其董事職務，同時追究決定違規(guī)給予董事報酬、津貼、福利待遇和饋贈的公司有關人員的責任。
第十章 董事會秘書和董事會辦事機構
第四十六條 公司設董事會秘書，對董事會負責。
第四十七條 規(guī)模較大公司董事會可設立董事會辦公室或類似機構，作為董事會的辦事機構，由董事會秘書領導。
第四十八條 董事會秘書履行下列職責：
（一）籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料。
（二）列席董事會會議，據實制作董事會會議記錄，草擬董事會會議決議。
（三）保管董事會會議決議、會議記錄和其他材料。
（四）準備和遞交需由董事會出具的文件。
（五）負責與董事的聯絡，負責組織向董事提供信息和材料等工作。
（六）籌備董事會各專門委員會會議，準備會議有關材料，且可以列席該會議。
（七）負責編制董事會年度工作經費方案。
（八）協助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規(guī)章制度。
（九）跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長。
（十）負責草擬董事會年度工作報告。
（十一）負責董事會與省國資委、監(jiān)事會的日常聯絡。
（十二）董事會授權和法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權。
第十一章 董事會及其專門委員會會議
第四十九條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。董事會每年度至少召開四次定期會議。
第五十條 董事會定期會議計劃應當在上年年底之前確定。定期會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應當在會議召開10日以前送達全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員。
第五十一條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后10日內，召集并主持董事會臨時會議：
（一）三分之一以上董事提議。
（二）監(jiān)事會提議。
（三）省國資委認為有必要。
（四）公司章程規(guī)定的其他情形。
第五十二條 除上條規(guī)定的情形和緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需文件等資料，一般應當在會議召開5日以前，送達全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員。
第五十三條 董事會定期會議必須以現場會議形式舉行。董事會會議應有過半數董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
經省國資委批準，公司章程可以規(guī)定董事會審議公司特別重大事項，經全體董事三分之二以上同意方可作出決議。
第五十四條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。當三分之一以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議會議議題，董事會應當采納。
第五十五條 提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、上市、轉讓公司所持股權等重大決策議案，應當包括對風險的評估與管控，即存在的主要風險、風險發(fā)生的可能性、風險發(fā)生后對公司造成的損失、采取的應對措施等。
第五十六條 董事對提交董事會審議的方案可以表示同意、反對、棄權（包括無法發(fā)表意見，下同）。表示反對、棄權的董事，必須說明具體理由并記載于會議記錄。
第五十七條 董事會擬決議事項屬于專門委員會職責范疇內的，一般應先提交相應的專門委員會進行研究審議，由專門委員會聽取各有關方面的意見和建議，提出審議意見，報董事會決定。
第五十八條 專門委員會會議由該委員會召集人主持，會議的方式和程序等按照董事會制定的專門委員會議事規(guī)則執(zhí)行。
第五十九條 董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄。會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結果（同意、反對或者棄權的票數及投票人姓名）等內容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應當在會議記錄上簽名。會議記錄、授權委托書應當歸檔保管。
第六十條 董事會應通過建立健全議事規(guī)則，不斷完善黨組織參與公司重大問題決策的程序和工作機制，使黨組織的意見和主張在公司決策中得到重視和體現。
第十二章 董事會與省國資委的溝通協調機制
第六十一條 對于需由省國資委決定、批準、審核、備案的事項，董事會應按照規(guī)定程序和時限，及時向省國資委提供相關材料。
第六十二條 董事會應當督促公司高級管理人員按照有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的要求，建立生產安全事故、突發(fā)公共事件等即時報告制度，確保上述事件發(fā)生后，公司在第一時間報告省國資委和省政府有關部門、事件所在地人民政府。
第六十三條 公司遭受重大損失或者發(fā)生重大經營危機事件，董事會應當在事件發(fā)生的當日報告省國資委；由于客觀原因難以立即報告的，最遲應當于事件發(fā)生后3個工作日內報告。
第六十四條 董事會應當按照法律、行政法規(guī)和省國資委有關規(guī)定報告其他事項。
第六十五條 對于須由董事會制訂方案、報省國資委批準的事項，或者董事會須按照省國資委有關文件規(guī)定決定的事項，應當在董事會通過該方案，或者決定該事項之前聽取省國資委的意見。
第六十六條 董事會及其專門委員會認為有必要就有關事項向省國資委報告或者與省國資委溝通的，可以隨時報告或者溝通。
第六十七條 董事會應當按照監(jiān)事會有關要求報送《企業(yè)年度工作報告》等文件。董事會向省國資委報告的事項及相關材料，同時抄送監(jiān)事會。
第六十八條 董事會應對所報送信息的真實性、準確性、完整性和及時性對省國資委負責。
第六十九條 省國資委通過會議、調研、培訓、個別溝通等多種形式，向董事會、董事提供有關信息，通報有關情況，了解董事會、董事工作情況，聽取相關意見和建議。
第十三章 附 則
第七十條 國有控股公司可參照本辦法執(zhí)行。
第七十一條 本辦法所稱外部董事是指省國資委依法聘用，由任職公司以外的人員擔任的董事。外部董事的具體管理辦法另行制定。
第七十二條 本辦法所稱高級管理人員是指由省委組織部、省國資委黨委負責管理的企業(yè)領導人員。
第七十三條 公司應當根據本辦法，制訂或者修訂公司章程并報省國資委批準，規(guī)范董事會運作。
第七十四條 本辦法未盡事項，按照《公司法》以及有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定執(zhí)行。
第七十五條 本辦法由省國資委負責解釋。
第七十六條 本辦法自公布之日起施行，原《遼寧省省直公司董事會工作暫行規(guī)定》同時廢止。